Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Urteil vom 21.02.2025 (Az. 2 U 35/24) die Reichweite und Wirksamkeit sog. Change-of-Control-Klauseln in Gewerberaummiet- und Pachtverträgen deutlich eingeschränkt.
In dem entschiedenen Fall hatten die Parteien einen formularmäßigen Pachtvertrag über den Betrieb eines Hotels geschlossen. Die Klausel stellte einen „Inhaberwechsel“ bzw. Änderungen im Gesellschafterbestand der Pächterin einer zustimmungspflichtigen Gebrauchsüberlassung gleich. Nachdem der Alleingesellschafter seine Anteile vollständig übertragen hatte, kündigte der Verpächter fristlos. Das Landgericht hatte der Räumungsklage noch stattgegeben.
Das OLG Frankfurt wies die Klage ab und stellte zunächst klar, dass bereits kein relevanter „Inhaberwechsel“ vorlag: Der Austausch von Gesellschaftern oder Geschäftsführern führt nicht zu einem Wechsel des Vertragspartners, da die GmbH als juristische Person identisch bleibt. Eine unbefugte Gebrauchsüberlassung an Dritte scheidet daher aus.
Unabhängig davon erklärte das Gericht die Klausel als solche für unwirksam. Es handelt sich um eine Allgemeine Geschäftsbedingung, da ein Musterformular verwendet wurde – unerheblich ist dabei, ob dieses nur einmal eingesetzt werden sollte. Die Klausel benachteiligt den Vertragspartner unangemessen (§ 307 BGB), weil sie über das gesetzliche Leitbild hinaus jede Veränderung der Kontrollverhältnisse erfassen will. Ein berechtigtes Interesse des Verpächters an einer solchen umfassenden Kontrolle verneinte das Gericht: Wer mit einer Gesellschaft kontrahiert, muss mit Veränderungen im Gesellschafterbestand oder in der Geschäftsführung rechnen; ein pauschales Kontrollinteresse besteht nicht.
Auch im Übrigen scheiterte die fristlose Kündigung: Weder lag ein tragfähiger wichtiger Grund vor noch war eine erforderliche Abmahnung erfolgt.
Die Entscheidung bestätigt damit die hohen Anforderungen an Change-of-Control-Klauseln. Solche Regelungen sind zwar in der Praxis verbreitet, um Einfluss auf die „hinter“ der Gesellschaft stehenden Personen oder Konzernstrukturen zu behalten, unterliegen jedoch der strengen AGB-Kontrolle. Formularmäßige, weit gefasste Zustimmungsvorbehalte oder Kündigungsrechte sind regelmäßig unwirksam.
Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies: Soll die personelle oder gesellschaftsrechtliche Struktur des Vertragspartners rechtlich abgesichert werden, bedarf es sorgfältig ausgearbeiteter und tatsächlich ausgehandelter Individualvereinbarungen. Die Verwendung von Musterklauseln birgt beachtliche Risiken – auch außerhalb von Miet- und Pachtverträgen.