Mit Urteil vom 10. Februar 2026 (II ZR 71/24) hat der BGH die rechtliche Bewertung von Hinauskündigungsklauseln im Gesellschaftsrecht vorsichtig fortentwickelt. Solche Klauseln sind im Ausgangspunkt weiterhin kritisch, weil sie einen Gesellschafter gegen seinen Willen aus der Beteiligung drängen und deshalb grundsätzlich als sittenwidrig nach § 138 Abs. 1 BGB angesehen werden können. Der BGH stellt aber klar, dass daraus kein Per-se-Verbot folgt.
Entscheidend für die Wirksamkeit ist vielmehr eine Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls. Anders als die Vorinstanzen hat der BGH nicht allein auf den formalen Gedanken abgestellt, dass ein Gesellschafter grundsätzlich vor einem Ausschluss ohne sachlichen Grund geschützt sein muss. Er hat vielmehr ausdrücklich berücksichtigt, dass Hinauskündigungsklauseln sachlich nachvollziehbaren wirtschaftlichen Zwecken dienen können, etwa der Bindung von Führungskräften oder der Absicherung eines Beteiligungsmodells bei Private-Equity-Beteiligungen.
Damit knüpft der Senat zwar an die schon zuvor anerkannte Ausnahme bei Mitarbeiterbeteiligungsmodellen an, geht aber in der Begründung spürbar weiter. Handelsübliche Klauseln in Beteiligungs- und Incentive-Strukturen werden weniger schematisch als früher als problematisch behandelt. Maßgeblich bleibt, ob die Regelung im konkreten Fall funktional gerechtfertigt, wirtschaftlich plausibel und insgesamt ausgewogen ist. Auch die Ausübung solcher Klauseln unterliegt weiterhin einer Kontrolle am Maßstab von Treu und Glauben.
Für die gesellschaftsrechtliche Vertragsgestaltung ist das Urteil wichtig: Hinauskündigungs-, Call-Option- und Bad-Leaver-Klauseln sind nicht schlechthin unwirksam – sie müssen aber sorgfältig begründet und sauber austariert werden. Wer Managementbeteiligungen gestaltet oder überprüft, sollte deshalb nicht nur auf den Wortlaut, sondern vor allem auf den wirtschaftlichen und strukturellen Zusammenhang der Regelung achten.